ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN BÁN HÀNG
1. Tổng quát
Giao dịch được điều chỉnh bởi các Điều khoản dưới đây trừ khi Bên
bán đã ký một thỏa thuận riêng với Bên mua và ý định của các bên là các điều
khoản của thỏa thuận đó điều chỉnh việc phân phối các Sản phẩm bàn giao. Việc
Bên mua ký Bản chào hàng, phát hành một đơn đặt hàng theo Bản chào hàng, chấp
nhận bàn giao các Sản phẩm bàn giao, hoặc sử dụng và/hoặc tiếp cận các Sản phẩm
bàn giao, tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước, được coi là Bên Mua chấp nhận
Bản chào hàng và các Điều khoản. Tất cả các điều khoản hoặc điều kiện khác bị
từ chối và sẽ không ràng buộc Bên bán bằng bất kỳ cách nào. Trừ khi được quy
định rõ ràng trong Điều khoản này, trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào
giữa Điều khoản và Bản chào hàng, các Điều khoản này sẽ được áp dụng.
2. Định nghĩa
“Bên mua” có nghĩa là bên mà Bản chào hàng này đề cập đến. “Thông
tin bảo mật” là bất kỳ thông tin nào liên quan đến những vấn đề kinh doanh,
phát triển, các bí mật kinh doanh, bí quyết, nhân sự, các khách hàng, các nhà
cung cấp, các tiêu chuẩn kỹ thuật, các bản vẽ, các mô tả sản phẩm, các thông
tin về vận hành và kiểm thử, thông tin và dữ liệu kỹ thuật và tất cả các
thông tin khác được xác định rõ ràng là bảo mật hoặc từ hoàn cảnh tiết lộ thể
hiện là bảo mật hoặc thông tin độc quyền. “Sản phẩm bàn giao” có nghĩa là các
Hàng hóa và/hoặc các Dịch vụ. “Sự kiện Bất Khả kháng” là các tình huống vượt
ngoài tầm kiểm soát của Bên bán, bao gồm nhưng không giới hạn tới việc từ chối
hoặc thu hồi giấy phép, tranh chấp công nghiệp, không thể có nguyên liệu, các cuộc
đình công của người lao động của một bên thứ ba, hỏa hoạn, chiến tranh, thiên
tai, kiểm soát của Chính phủ, lỗi của mạng viễn thông công cộng hoặc internet,
tấn công tin tặc, tấn công dịch vụ, virus hoặc tấn công phần mềm ác ý hoặc lan
truyền hoặc mất nguồn điện. “Giá” có nghĩa là số tiền được Bên mua thanh toán
theo Bàn chào hàng này (có thể thay đổi theo các Điều khoản bán hàng
này). “Hàng hóa” có nghĩa là (các) hàng hóa (bao gồm phần mềm và các
chương trình) được xác định trong Bản chào hàng này sẽ được MTD.,ltd cung cấp
(hoặc được cấp phép, trong trường hợp phần mềm và các chương trình) theo Giao
dịch. “Bản chào hàng” có nghĩa là Bản chào hàng này và các phụ lục đính kèm
hoặc những hạng mục khác được Bản chào hàng tham chiếu đến nhưng ngoại trừ bất
kỳ điều khoản hoặc điều kiện bán hoặc mua hàng được in nào khác hoặc các loại
tài liệu khác. “Bên bán” có nghĩa là Công ty TNHH MTD.,ltd ban hành Bản
chào hàng này. “Dịch vụ” là (các) dịch vụ được quy định trong Bản chào hàng do
Bên bán cung cấp bao gồm, nhưng khôi giới hạn, sửa đổi theo yêu cầu của khách
hàng, lắp đặt, hòa mạng, bảo dưỡng, hỗ trợ kỹ thuật, tư vấn và đào tạo. “Điều
khoản” có nghĩa là Điều khoản và Điều kiện bán hàng này. “Giao dịch” có nghĩa
là hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý giữa Bên bán và Bên mua được hình thành
khi Bên mua chấp nhận Bản chào hàng và các Điều khoản này, tuân theo Điều 1.
“Thời hạn hiệu lực” có nghĩa là giai đoạn hiệu lực được quy định trong Bản chào
hàng, và nếu không được quy định trong Bản chào hàng, trong vòng 07 ngày kể từ
ngày của Bản chào hàng.
3. Giá
Bên mua sẽ thanh toán cho Bên bán Giá theo đồng tiền được quy định
tại Bản chào hàng.
4. Thời hạn hiệu lực
Bản chào hàng của Bên bán sẽ có giá trị trong Thời hạn hiệu lực.
5. Các thay đổi đối với Bản chào hàng
Trước khi có sự chấp nhận của Bên bán đối với Bản chào hàng, Bên
bán vẫn giữ quyền thu hồi hoặc ban hành Bản chào hàng mới thay thế Bàn chào
hàng đã gửi.
6. Hóa đơn và thanh toán
Bên mua sẽ thanh toán các khoản tiền được viết hóa đơn mà không có
bất cứ khiếu nại, đền bù, khấu trừ nào theo thời hạn thanh toán được quy định
trong Bản chào hàng. Bên mua sẽ có trách nhiệm trả lãi suất cho các khoản đã
được viết hóa đơn nhưng chưa được thanh toán sau ngày đến hạn theo lãi suất
0,5% (hoặc mức cao nhất được cho phép theo luật định) cho mỗi tuần (hoặc số
ngày của tuần) chậm thanh toán đến khi thanh toán.
7. Thuế
Giá không bao gồm các loại thuế, phí, lệ phí và các khoản khác
được quy định và các loại thuế nhà thầu đối với việc bàn giao các Sản phẩm bàn
giao. Tất cả các thuế, phí và lệ phí sẽ được Bên mua thanh toán (trừ thuế đánh
vào thu nhập của Bên bán).
8. Giao nhận, quyền sở hữu và rủi ro
Bên mua thừa nhận rằng các Giao dịch dựa trên điều kiện phải có sự
hợp tác đúng hạn, thích hợp và sự cung cấp thông tin đầy đủ của Bên mua. Tất cả
các ngày giao hàng chỉ là dự kiến. Trong bất cứ trường hợp nào, Bên bán sẽ
không có trách nhiệm bồi thường cho Bên mua các thiệt hại hoặc mất mát do việc
không giao hàng hoặc giao hàng chậm Sản phẩm bàn giao. Rủi ro đối với mất mát
hoặc thiệt hại đối với Sản phẩm sẽ chuyển giao cho Bên mua khi bàn giao.
9. Nghiệm thu
Các Sản phẩm bàn giao dường như được nghiệm thu theo những hành
động sau của Bên mua tùy theo sự kiện nào đến sớm hơn: (a) Bên mua không có
phản đối bằng văn bản đối với Sản phẩm bàn giao trong vòng 5 ngày kể từ ngày
bàn giao; (b) liên quan đến Hàng hóa, Bên mua thực hiện hành động không thích
hợp với việc Bên bán là sở hữu của Hàng hóa; hoặc (c) Bên mua đã thanh toán cho
các Sản phẩm bàn giao. Trên cơ sở nghiệm thu, Bên mua dường như từ bỏ tất cả
các quyền khiếu nại chống lại Bên bán liên quan đến các Sản phẩm bàn giao.
10. Lưu kho
Nếu Bên bán không thể giao Hàng hóa vì các lý do thuộc trách nhiệm
của Bên mua, Bên bán sẽ, tùy theo sự lựa chọn của mình và trên cơ sở
thông báo bằng văn bản tới Bên mua, có quyền để các Hàng hóa ở một vị trí lưu
kho thích hợp. Bên mua sẽ thanh toán chi phí xử lý, bảo hiểm, lưu kho và các
chi phí có liên quan khác, và sẽ gánh chịu rủi ro về mất mát hoặc thiệt hại đối
với các Hàng hóa này khi Hàng hóa được để tại kho. Không có quy định nào theo
Điều này ảnh hưởng đến quyền của Bên bán xuất hóa đơn cho các Hàng hóa, Hàng
hóa lưu kho sẽ được coi là đã được bàn giao cho Bên mua.
11. Bất khả kháng
Bên bán sẽ không có trách nhiệm đối với bất kỳ sự trì hoãn hoặc
thất bại trong việc bàn giao Sản phẩm bàn giao khi sự trì hoãn hoặc thất bại
này là do Sự kiện Bất khả kháng. Nếu xảy ra Sự kiện Bất khả kháng, thời điểm
bàn giao sẽ được gia hạn cho đến khi Sự kiện Bất khả kháng chấm dứt. Bất kể có
quy định trái ngược, Bên bán sẽ có quyền, tại bất kỳ thời điểm nào trong và sau
khi xảy ra Sự kiện Bất khả kháng, hủy bỏ Giao dịch hoặc bất kỳ phần nào của
Giao dịch mà không phát sinh trách nhiệm pháp lý.
12. Dịch vụ
Bên mua sẽ bố trí sẵn các cán bộ và nguồn lực thích hợp và cho
phép quyền truy cập ngay lập tức đối với các thông tin và thiết bị khi Bên bán
có thể yêu cầu một cách hợp lý để thực hiện dịch vụ. Bên bán có quyền tính
khoản phí bổ sung thích hợp trong trường hợp điều chỉnh hoặc trì hoãn trong
việc thực hiện Dịch vụ do lỗi của Bên mua. Bên bán sẽ thực hiện Dịch vụ với sự
cẩn trọng và kỹ năng thích hợp và thực hiện tất cả các bước thích hợp để tránh
hoặc cải thiện sự sai sót khi thực Dịch vụ. Nếu Bên mua cản trở Bên bán thực
hiện các Dịch vụ, và không khắc phục được sự cản trở này trong vòng 05 ngày kể
từ ngày Bên bán thông báo cho Bên mua, Bên bán có quyền chấm dứt Giao dịch ngay
lập tức.
13. Các Dịch vụ bảo trì
Nếu các Dịch vụ bao gồm các dịch vụ bảo trì, các điều khoản của
Phụ lục A sẽ được áp dụng.
14. Bảo mật
Mỗi bên đồng ý rằng tất cả các Thông tin bí mật được một bên tiết
lộ sẽ chỉ được tiết lộ cho những người nhân viên, chi nhánh, nhà tư vấn, nhà
thầu, nhà thầu phụ là những người có nghĩa vụ giữ bí mật, tuyệt đối trên cơ sở
cần phải biết và chỉ cho mục đích đảm bảo thực hiện các nghĩa vụ của Giao dịch.
15. Bảo hành của nhà sản xuất cho Hàng hóa
Bảo hành cho Hàng hóa được quy định cụ thể tại Bản chào hàng, hoặc
nếu không quy định tại Bản chào hàng, theo quy định của nhà xản xuất Hàng hóa.
Bên bán sẽ theo quyết định của mình sửa chữa hoặc thay thế bất kỳ Hàng
hóa nào mà Bên mua đã thông báo cho Bên bán là không phù hợp với bảo hành của
nhà sản xuất trong suốt giai đoạn bảo hành được áp dụng và Bên bán đã xác định
là hỏng hóc. Sản phẩm được thay thế sẽ được bảo hành theo thời gian bảo hành
còn lại của Hàng hóa ban đầu.
16. Giới hạn trách nhiệm
Loại trừ chết hoặc thương tật về con người gây ra bởi sự cẩu thả
của Bên bán, tổng trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Bên bán cho bất cứ khiếu
nại nào phát sinh và liên quan đến Giao dịch (có hay không theo hợp đồng, trách
nhiệm dân sự hoặc hình thức khác) được giới hạn tối đa bằng (a) Giá mà Bên mua
đã thanh toán cho Hàng hóa đối với Hàng hóa; (b)Giá mà Bên mua đã thanh toán
cho các Dịch vụ liên quan đến các Dịch vụ (loại trừ các dịch vụ bảo trì); và
(c) Giá dịch vụ bảo trì hàng năm mà Bên mua đã thanh toán trong năm mà thiệt
hại hoặc tổn thất phát sinh liên quan đến các dịch vụ bảo trì. Bất kể có quy
định trái ngược trong Điều khoản này, trong mọi trường hợp Bên bán sẽ không
chịu trách nhiệm cho thiệt hại trong sản xuất, thiệt hại khi dừng kinh doanh,
mất mát dữ liệu, mất lợi nhuận, mất khoản tiết kiệm đã được dự tính, mất sự tín
nhiệm hay các thiệt hại, mất mát hoặc chi phí mang tính hậu quả, đặc biệt, ngẫu
nhiên và không trực tiếp, thậm chí Bên bán biết được khả năng xảy ra các thiệt
hại này.
17. Bảo đảm
THEO PHẠM VI ĐƯỢC LUẬT PHÁP CHO PHÉP, BẢO ĐẢM VÀ CÁC BIỆN PHÁP
ĐƯỢC QUY ĐỊNH TRONG ĐIỀU KHOẢN NÀY KHÔNG BAO GỒM VÀ RÕ RÀNG THAY THẾ CHO TẤT CẢ
CÁC BẢO ĐẢM KHÁC, RÕ RÀNG HOẶC NGỤ Ý, BAO GỒM BẢO ĐẢM VỀ KHẢ NĂNG BÁN ĐƯỢC VÀ
PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ. BÊN BÁN KHÔNG THỪA NHẬN HOẶC ỦY QUYỀN CHO BẤT KỲ
AI KHÁC THỪA NHẬN VỀ BẤT KỲ TRÁCH NHIỆM NÀO KHÁC LIÊN QUAN ĐẾN SẢN PHẨM BÀN
GIAO.
18. Quyền Sở hữu Trí tuệ
Bên bán và các nhà cấp phép của Bên bán vẫn giữ tất cả các quyền
sở hữu trí tuệ trong tất cả các Sản phẩm bàn giao. Tuân theo Điều khoản này và
các điều khoản cấp phép khác được cung cấp cho Bên mua, Bên mua được trao giấy
phép không chuyển nhượng và không độc quyền để sử dụng Sản phẩm bàn giao, theo
cách thức, cho mục đích, và trong đất nước mà Sản phẩm bàn giao được bàn giao
lần đầu. Nếu bất kỳ Hàng hóa nào được sản xuất hoặc Bên bán cung cấp đáp ứng
chi tiết kỹ thuật hoặc yêu cầu đặc biệt của Bên mua, Bên mua đồng ý miễn, bảo
vệ, bồi thường và giữ cho Bên bán không bị thiệt hại đối với tất cả các hành
động, khiếu nại và yêu cầu liên quan đến vi phạm thực tế hoặc vi phạm được xác
nhận về quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba do sự sản xuất, bán hàng hoặc sử
dụng những Hàng hóa này, mà những khiếu nại này chống lại Bên bán. Bên mua sẽ
thực hiện tất cả các hướng dẫn thích hợp mà Bên bán đưa ra theo thời gian liên
quan đến các quyền sở hữu trí tuệ của Bên bán và các nhà cấp phép của Bên bán.
19. Hủy bỏ tín dụng
Bất kể có quy định tại Điều 6, Bên bán bảo lưu quyền tại mọi thời
điểm hủy tín dụng cấp cho Bên mua do sự không thực hiện của Bên mua trong việc
thanh toán Sản phẩm bàn giao khi đến hạn hoặc cho bất cứ lý do nào khác
được cho là tốt và cần thiết cho Bên bán, và trong trường hợp này các chuyến
hàng tiếp theo sẽ được thanh toán khi bàn giao.
20. Kiểm toán
Trong thời hạn 07 năm hoặc dài hơn theo yêu cầu của luật, Bên mua
phải lưu giữ tất cả các hồ sơ về mỗi Giao dịch và tuân thủ theo Điều 20 và 22.
Theo yêu cầu của Bên bán, Bên mua phải cung cấp cho Bên bán và các nhà kiểm
toán, thanh tra, các đại lý và các đại diện nội bộ hoặc thuê ngoài của Bên bán
quyền vào cơ sở của Bên mua tại các thời điểm thích hợp và với thông báo hợp lý
để kiểm tra các hồ sơ này mà không phát sinh thêm chi phí cho Bên bán.
21. Tuân thủ Pháp luật và Trách nhiệm Xã hội
của Công ty
Bên mua, tại bất kỳ thời điểm nào và trong suốt thời hạn Giao
dịch, tuân thủ (a) tất cả các luật áp dụng, quy định, các tiêu chuẩn nước sở
tại và các chính sách của chính phủ, các hướng dẫn, các tiêu chuẩn thực hành, và
(b) tất cả các hướng dẫn, các chính sách, và các tiêu chuẩn thực hành, được quy
định bởi Bên bán. Bên mua sẽ không đề xuất đưa cho bất kỳ nhân viên, đại lý
hoặc đại diện của Bên bán bất kỳ khoản tiền thưởng, đền bù, quà tặng, trả công
hoặc lợi ích cho các mục đích ảnh hưởng đến người liên quan đến Giao dịch. Bên
mua sẽ đảm bảo rằng tất cả các nhân viên của Bên mua sẽ không chấp nhận các
khoản tiền thưởng mà ảnh hưởng đến tính công bằng hoặc tạo ra sự xung đột về
lợi ích hoặc hình thành việc hối lộ hoặc hành động không đúng, liên quan đến
Giao dịch. Bên mua phải có trách nhiệm (i) không sử dụng lao động trẻ em hoặc
lao động không tự nguyện dưới mọi hình thức; (ii) đối xử với tất cả các nhân
viên của mình bằng nhân phẩm và sự tôn trọng; (iii) không phân biệt đối xử bất
hợp pháp khi tuyển dụng và thực hiện thuê nhân viên; (iv) cung cấp cho nhân
viên của mình một nơi làm việc an toàn và lành mạnh; (v) không tha thứ hoặc
được tham gia vào bất kỳ hình thức tham nhũng hoặc hối lộ nào; và (vi) tuân thủ
theo các quy định và tiêu chuẩn môi trường được áp dụng.
22. Toàn bộ Thỏa thuận
Bản chào hàng và các Điều khoản cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa
các bên đối với các vấn đề của Giao dịch và thay thế tất cả các thảo luận, trao
đổi, đàm phán, thu xếp, hiểu biết và thỏa thuận trước đây giữa các bên. Mỗi bên
thừa nhận rằng khi tham gia vào Giao dịch, bên đó không dựa vào trình bày, bảo
đảm hoặc cam kết khác bằng miệng hoặc văn bản mà không được quy định trong Bản
chào hàng hoặc các Điều khoản. Bên mua đồng ý rằng chỉ các khiếu nại liên quan
đến trình bày và bảo đảm của Bên bán được quy định trong Điều khoản này sẽ là
việc vi phạm hợp đồng, và khước từ tất cả các quyền và giải pháp có thể thích
hợp liên quan trừ khi không có quy định nào tại Điều này giới hạn hoặc không
bao gồm trách nhiệm do gian lận.
23. Chấm dứt và Hủy bỏ
Bên mua sẽ không hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt Giao dịch mà
không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên bán. Một trong hai bên có thể
chấm dứt Giao dịch bằng văn bản thông báo cho bên kia nếu bên kia (a) trở nên
mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, nộp hồ sơ để tái tổ chức theo luật phá
sản hoặc chuyển nhượng vì lợi ích của chủ nợ; hoặc (b) không khắc phục được một
sự vi phạm nghiêm trọng trong vòng 30 ngày kể từ ngày bên chấm dứt thông báo bằng
văn bản. Khi kết thúc Giao dịch vì bất kỳ lý do nào, Bên mua sẽ trả cho Bên bán
Giá của phần Sản phẩm bàn giao đã được giao/thực hiện. Ngoài ra, Bên mua có
nghĩa vụ bồi hoàn cho Bên bán tất cả các chi phí (bao gồm cả phí hủy, nếu đã
được nêu tại Bản chào hàng), thiệt hại và/hoặc các yêu cầu bồi thường liên quan
đến hoặc phát sinh từ việc chấm dứt Giao dịch.
24. Nhà thầu phụ
Bên bán có thể sử dụng các nhà thầu phụ để bàn giao/thực hiện các
Sản phẩm bàn giao.
25. Luật điều chỉnh và Trọng tài
Bản chào hàng và Điều khoản này sẽ chịu sự điều chỉnh và được hiểu
theo Luật pháp Việt Nam.
26. Điều khoản chung
Tính Hợp pháp. Nếu
bất kỳ Điều nào của Điều khoản này bị tòa án hoặc cơ quan xét xử có thẩm quyền
tuyên bố không có giá trị, không hợp pháp hoặc không thể thực hiện, thì Điều
này sẽ, theo phạm vi được yêu cầu, dường như không tạo thành một phần thỏa
thuận giữa các bên, và giá trị và hiệu lực của các Điều khác sẽ không bị ảnh
hưởng. Sửa đổi và Điều chỉnh. Không sửa đổi hoặc điều chỉnh nào đối
với Bản chào hàng hoặc Điều khoản ràng buộc trừ khi được lập thành văn bản và
có chữ ký của đại diện được ủy quyền hợp pháp của mỗi bên. Nhân viên của Bên
bán không được phép tham gia vào thoả thuận cam kết bằng miệng hoặc để đảm bảo
bằng miệng vượt quá nội dung của hợp đồng bằng văn bản. Người bán có quyền
chuyển nhượng hoặc chuyển giao tất cả hoặc một phần quyền hoặc nghĩa vụ của
mình theo Giao dịch khi cung cấp cho Người mua thông báo trước bằng văn
bản. Từ bỏ. Việc Bên bán không thực hiện và chậm trễ trong việc
thực hiện bất kỳ quyền nào theo Bản chào hàng này hoặc theo Điều khoản sẽ không
được coi như một sự khước từ; hoặc việc không thực hiện bất kỳ một phần hoặc
bất kỳ quyền nào cản trở việc thực hiện bất kỳ quyền nào khác. Các biện pháp
khắc phục trong Điều khoản này là tích luỹ và không loại trừ các biện pháp khắc
phục theo quy định của luật pháp. Vẫn còn hiệu lực. Bất kể có quy
định trái ngược theo Điều khoản này, việc hết hạn hoặc chấm dứt bất kỳ Đơn đặt
hàng nào sẽ không ảnh hưởng hoặc gây phương hại đến bất kỳ điều khoản nào của
Điều khoản này mà được thể hiện minh thị hoặc có hàm ý là tiếp tục có hiệu lực
sau khi hết hạn hoặc chấm dứt.